昨日，证监会网站披露了关于对太平洋证券股份有限公司(简称“太平洋”，股票代码601099.SH)采取出具警示函措施的行政监管措施决定书。
决定书显示，太平洋是推荐广东中钰科技股份有限公司(简称“中钰科技”)在全国股转系统挂牌公开转让并负责公司持续督导工作的主办券商，持续督导期间为2015年5月13日至2016年4月12日。中钰科技因信息披露违法违规被广东证监局作出行政处罚，经查明，中钰科技存在以下违法事实：
一、2015年半年度报告虚增利润。2015年上半年，中钰科技通过虚构与国网浙江省电力公司物资分公司签订输变电工程接地变压器销售合同和4份对应的采购合同，虚构业务收入3407.6万元，虚构成本2,555.7万元，导致2015年半年度财务报告虚增利润851.9万元，占当期利润总额的66.72%。
二、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。2015年上半年，中钰科技与公司实际控制人吴明玉实际控制、并由叶某云代持股权的深圳东禾微科技有限公司、北京清大华康电子技术有限责任公司发生直接非经营性资金拆借共54次，关联交易金额合计1.78亿元元，占公司2015年半年报披露期末净资产的114.88%。对于上述关联交易事项，中钰科技未及时履行内部审议程序和临时报告披露义务，也未在2015年半年报中完整披露。
广东证监局指出，中钰科技的相关行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条的规定，构成《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十条所述情形。
此外，太平洋作为中钰科技时任主办券商，在对其信息披露文件进行事前审查、持续督导其规范履行信息披露义务和完善公司治理机制等过程中，未能勤勉尽责、严格履行法定职责，未能及时关注到公司上述违法违规行为并督促其采取有效措施予以整改;在为公司2015年两次股票发行项目出具合法合规性意见过程中，未按照全国中小企业股份转让系统相关业务规则的要求充分履行审慎核查义务，于2015年7月27日及8月12日不当地出具了“公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形”及“公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务”等专项意见，未能保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
广东证监局称，太平洋的上述行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六条、第五十四条等相关规定。根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条的规定，广东证监局决定对太平洋采取出具警示函的监督管理措施，责令公司认真核查执业中存在的问题，制定切实可行的整改措施，并于收到本决定书之日起30日内书面报告广东证监局。
另外，广东证监局强调，太平洋及相关人员应当认真吸取教训，切实加强证券法律法规学习，强化风险意识，提高执业质量，杜绝类似事件再次发生。
据中国经济网记者查询，广东中钰科技股份有限公司成立于2000年09月19日，法定代表人为吴明玉。经营范围包括能源技术研究、技术开发服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;安全技术防范系统设计、施工、维修;光电子器件及其他电子器件制造;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;变压器、整流器和电感器制造;电力电子元器件制造;光伏设备及元器件制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;电气机械设备销售;工业自动控制系统装置制造;电工仪器仪表制造;信息技术咨询服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);贸易代理;为电动汽车提供电池充电服务;汽车充电模块销售;充电桩销售;充电桩设施安装、管理;能源技术咨询服务;能源管理服务;广东中钰科技股份有限公司对外投资5家公司。
据券商中国报道，2015年5月13日，中钰科技在新三板成功挂牌。然而，挂牌后财务总监换了两任，审计机构更是换了三回，从天健会计师事务所、中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)到利安达会计师事务所(特殊普通合伙)，主办券商也在2016年4月14日由太平洋证券变更为万联证券。
2018年8月20日，中钰科技收到证监会的通知书，因涉嫌信息披露违反证券法律法规，被证监会立案调查;2019年4月4日，全国股转公司决定中钰科技自2019年4月8日起终止挂牌。2019年4月16日，广东监管局对中钰科技作出正式处罚决定，一起被罚的还有时任董事长兼总经理吴明玉以及三位高管储百顺、吕王德、高义锋。
相关规定：
《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六条规定：为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。
《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第五十四条规定：股票公开转让的公众公司可以向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票(以下简称公开发行)。
前款所称的不特定合格投资者应当符合投资者适当性管理规定。
《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条规定：保荐人应当按照中国证监会和全国股转系统的规定制作、报送和披露发行保荐书、回复意见等相关文件，遵守中国证监会和全国股转系统的规定，配合中国证监会和全国股转系统工作，自提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人应承担相应的责任。
全国股转系统应当根据《保荐办法》和本办法制定全国股转系统股票发行保荐业务规则，并报中国证监会批准。
以下为原文：
关于对太平洋证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定
太平洋证券股份有限公司：
你公司是推荐广东中钰科技股份有限公司(以下简称中钰科技或公司)在全国股转系统挂牌公开转让并负责公司持续督导工作的主办券商，持续督导期间为2015年5月13日至2016年4月12日。中钰科技因信息披露违法违规被我局作出行政处罚，经查明，中钰科技存在以下违法事实：
一、2015年半年度报告虚增利润。2015年上半年，中钰科技通过虚构与国网浙江省电力公司物资分公司签订输变电工程接地变压器销售合同和4份对应的采购合同，虚构业务收入3,407.6万元，虚构成本2,555.7万元，导致2015年半年度财务报告虚增利润851.9万元，占当期利润总额的66.72%。
二、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。2015年上半年，中钰科技与公司实际控制人吴明玉实际控制、并由叶某云代持股权的深圳东禾微科技有限公司、北京清大华康电子技术有限责任公司发生直接非经营性资金拆借共54次，关联交易金额合计177,667,166元，占公司2015年半年报披露期末净资产的114.88%。对于上述关联交易事项，中钰科技未及时履行内部审议程序和临时报告披露义务，也未在2015年半年报中完整披露。
中钰科技的相关行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条的规定，构成《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十条所述情形。
你公司作为中钰科技时任主办券商，在对其信息披露文件进行事前审查、持续督导其规范履行信息披露义务和完善公司治理机制等过程中，未能勤勉尽责、严格履行法定职责，未能及时关注到公司上述违法违规行为并督促其采取有效措施予以整改;在为公司2015年两次股票发行项目出具合法合规性意见过程中，未按照全国中小企业股份转让系统相关业务规则的要求充分履行审慎核查义务，于2015年7月27日及8月12日不当地出具了“公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形”及“公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务”等专项意见，未能保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
你公司的上述行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六条、第五十四条等相关规定。根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，责令你公司认真核查执业中存在的问题，制定切实可行的整改措施，并于收到本决定书之日起30日内书面报告我局。你公司及相关人员应当认真吸取教训，切实加强证券法律法规学习，强化风险意识，提高执业质量，杜绝类似事件再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2020年9月23日
