上海证券交易所网站近日发布关于对华熙生物科技股份有限公司收购资产有关情况的问询函(上证科创公函【2020】0040号)。2020年9月29日，华熙生物科技股份有限公司(简称“华熙生物”，688363.SH)披露了《收购东营佛思特生物工程有限公司100%股权的进展公告》。
华熙生物科技股份有限公司于2020年6月5日召开第一届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于收购东营佛思特生物工程有限公司100%股权的议案》。公司与东营佛思特生物工程有限公司管理人及东辰控股集团有限公司于2020年6月5日签署了《东辰集团生物医药板块重整投资协议》，约定以人民币2.9亿元收购佛思特公100%的股权(对应佛思特公司的资产范围为标的资产，包括佛思特公司存货、半成品、原料、设备、在建工程、房屋建筑物、土地使用权和商标专利、资质证照等资产，其中不包括(1)山东东辰节能电力设备有限公司占用物业，对应土地使用权(产权证书编号为：鲁(2018)东营市不动产权第0003642号、鲁(2018)东营市不动产权第0003644号)及地上建筑物、构筑物、附属物;(2)由关联公司山东东辰节能电力设备有限公司实际占有使用的、尚未办理土地使用权证的29415.15平方米土地，宗地位置位于北一路以北、东七路以东;(3)公司支付第一笔投资款之日起第10日或交接日(以孰早者为准)之前的货币资金和应收账款)。
标的佛思特公司2019年净利润为-3753.57万元，2020年1-4月净利润-1296.06万元。2019年扣非净利润-3872.27万元，2020年1-4月扣非净利润-1268.58万元。
公司聘请具有证券、期货行业评估业务资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2020年4月30日为评估基准日对本次收购的标的资产进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2020]第01-583号资产评估报告。在评估基准日2020年4月30日原地持续使用前提下，采用资产基础法评估后的标的资产价值为49468.11万元，增值额3362.07万元，增值率为7.29%。
此前，2020年6月10日，华熙生物收购东营佛思特生物工程有限公司100%股权的公告。2020年6月5日，华熙生物与管理人及东辰集团签署重整投资协议，约定以人民币2.9亿元收购佛思特公司100%的股权，对应佛思特公司的标的资产范围为佛思特公司存货、半成品、原料、设备、在建工程、房屋建筑物、土地使用权和商标专利、资质证照等资产，其中不包括(1)山东东辰节能电力设备有限公司占用物业，对应土地使用权(产权证书编号为：鲁(2018)东营市不动产权第0003642号、鲁(2018)东营市不动产权第0003644号)及地上建筑物、构筑物、附属物;(2)由关联公司山东东辰节能电力设备有限公司实际占有使用的、尚未办理土地使用权证的29415.15平方米土地，宗地位置位于北一路以北、东七路以东;(3)投资人支付第一笔投资款之日起第10日或交接日(以孰早者为准)之前的货币资金和应收账款。公司拟通过自有资金结合外部融资的方式支付本次收购价款。
中联评估受管理人委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用成本法，对东辰集团等十一家公司合并重整之经济行为所涉及的东辰集团等十一家公司纳入合并重整范围的资产在评估基准日2019年4月30日的清算价值进行了评估，出具了相关资产评估报告并针对生物医药板块出具了《评估说明》。根据上述《评估说明》，本次交易标的资产的清算价值类型评估值为28896.72万元。管理人据此进行了初始报价，经公司与管理人多轮商业性谈判，最终各方确定以2.9亿元整收购佛思特公司100%的股权。
经上海证券交易所科创板公司监管部事后审核，根据上海证券交易所第14.1.1条的有关规定，请华熙生物补充披露包括资产评估、标的亏损、资产控制权转移等事项。请华熙生物于2020年9月30日披露问询函，并于2020年10月14日之前披露对问询函的回复。
以下为原文：
上海证券交易所
上证科创公函【2020】0040号
关于对华熙生物科技股份有限公司收购资产有关情况的问询函
华熙生物科技股份有限公司：
2020年9月29日，你公司披露了《收购东营佛思特生物工程有限公司100%股权的进展公告》称，公司已按照重整投资协议的付款进度支付相关交易价款，标的公司的股权已登记在公司名下，并披露了标的公司经审计的主要财务数据以及资产评估情况。经事后审核，根据本所《科创板股票上市规则》第14.1.1条的有关规定，请公司补充披露如下事项。
一、公告披露，公司聘请资产评估事务所以2020年4月30日为评估基准日对标的资产进行评估，采用资产基础法评估的标的资产价值为4.95亿元。根据公司2020年6月10日披露的《收购东营佛思特生物工程有限公司100%股权的公告》，以2019年4月30日为评估基准日，采用清算价值类型评估值为2.89亿元。前述两次评估价格的差异达2.06亿元，且在两次评估基准日期间，标的资产持续亏损，2019年净利润为-3,872.27万元，2020年1-4月净利润-1,268.58万元。请公司补充披露：(1)导致前后两次评估值产生较大差异的具体原因及其合理性;(2)前后两次评估值差异较大的资产类别，应详细说明涉及的具体资产资产当前使用状况及评估参数的选取等。请评估师就前述事项发表意见。
二、公告披露，标的公司2020年4月30日的经审计净资产账面价值为4.61亿元。根据相关评估报告，标的公司玻璃质酸钠18年刚投产，受破产重整等因素影响，谷氨酰氨生产线尚在调试中，无法提供完整的历史经营财务资料;在建工程中，设备安装工程相关项目单体设备一完工，由于一些原因，未达到整体联合试运转状态，目前处于待完善阶段。请公司补充披露：(1)标的公司各项资产减值准备的计提情况;(2)资产减值测试是否充分关注到相关资产可能因陈旧过时、已经闲置、或者经济绩效低于预期而发生减值迹象，资产减持准备计提是否充分，请会计师就前述事项发表意见。
三、公告披露，截至目前，本次交易已于2020年6月5日经公司董事会审议通过，2020年9月18日完成股权变更登记工作，且已达到第二笔款项支付的先决条件，前两期投资款合计1.45亿元，占全部交易对价(2.90亿元)的50%。请公司补充披露：(1)结合企业会计准则关于购买日的有关规定，判断标的资产控制权转移的时间，明确购买日期;(2)本次交易对公司财务报表的影响。请会计师就前述事项发表意见。
四、请保荐机构就上述问题逐项发表意见。
请你公司于2020年9月30日披露本问询函，并于2020年10月14日之前披露对本问询函的回复。
上海证券交易所科创板公司监管部
二〇二〇年九月二十九日
