深圳证券交易所网站近日发布关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函(创业板许可类重组问询函〔2020〕第31号)。2020年9月15日，河北四通新型金属材料股份有限公司(简称“四通新材”，300428.SZ)直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》。
上市公司拟以发行股份的方式购买日本金属持有的保定隆达25%股权，以发行股份的方式购买北京迈创持有的保定隆达10.96%股权，以发行股份的方式购买保定安盛持有的保定隆达3.83%股权。保定隆达全部股权评估值为7.98亿元，经协商，交易双方确定保定隆达39.79%股权作价3.11亿元。本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，交易各方协商确定为14.52元/股，不低于该市场参考价的80%(即12.90元/股)。发行价格的确定符合董事会召开时相关法律法规的规定。上市公司需向交易对方合计发行股份2138.46万股。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.10亿元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次交易中拟购买资产的交易价格合计为31050.45万元，按照本次发行股票价格14.52元/股计算，本次拟发行股份数量为2138.46万股。
本次交易对方为日本金属、北京迈创、保定安盛。其中，日本金属的实际控制人为相良隆史，北京迈创的实际控制人为张欣，保定安盛的实际控制人为杜永立和苏奕红，四通新材的实际控制人为臧氏家族。本次发行股份购买资产的交易对方与四通新材之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》中所规定的关联关系，因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
报告书显示，2019年起，臧氏家族、滨州华科轻合金有限公司(以下简称“滨州华科”)等关联方开始成为标的公司前五名供应商，2019年、2020年上半年采购规模合计占当年采购总额的的比例分别为26.53%、35.07%。其中，2019年度臧氏家族作为供应商占比21.23%，滨州华科占比5.30%;2020年1-6月，臧氏家族占比29.17%，滨州华科占比5.90%。
前五大供应商中的臧氏家族主要包括上市公司和物易宝，报告期内，标的公司存在向上市公司采购中间合金和物易宝采购废铝的情况。
深圳证券交易所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请四通新材从资产评估、关联方等方面予以完善：请四通新材就上述问题做出书面说明，并在2020年10月13日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部。
以下为原文：
关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第31号
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会：
2020年9月15日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“报告书”)，拟以发行股份方式购买保定隆达铝业有限公司(以下简称“标的公司”)39.79%股权。
我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1.2020年7月，你公司完成以现金方式收购实际控制人臧氏家族持有的天津新立中合金集团有限公司、河北新立中有色金属集团有限公司100%股权的交易(以下简称“前次交易”)，实现对标的公司的间接控股。报告书显示，前次交易选取资产基础法评估结果，主要由于疫情对交易标的经营业绩的影响程度难以准确估测，资产基础法、收益法评估差异为0.65%，评估增值率为19.31%;本次交易选取收益法评估结果，主要由于标的公司2020年4-6月产销量已全面恢复2019年同期水平，疫情影响基本消除，资产基础法、收益法评估差异为12.40%，评估增值率为31.89%。
(1)请补充披露标的资产2020年上半年与上年同期经营业绩变动情况，疫情对上半年各月份生产经营和业绩的具体影响及恢复情况，你公司在6月疫情影响基本消除后实施的两次交易对相同标的选取不同评估方法是否审慎合理。
(2)请补充披露本次及前次交易以收益法对标的公司进行评估的评估假设、主要参数设置、评估结果的差异及产生差异的原因、合理性。
(3)请补充说明前次交易未直接收购标的公司100%股权、前次交易完成后短期内筹划收购少数股权的原因，结合标的公司治理结构、少数股东对生产经营及公司治理的参与情况等说明收购少数股权的必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师就事项(1)(2)核查并发表明确意见。
2.报告书显示，本次及前次交易均未设置业绩承诺条款。
(1)请补充披露本次交易未设置业绩承诺的原因，是否有利于维护上市公司利益，两次交易是否存在通过选择评估方法规避签订业绩补偿协议的情形。
(2)请补充披露前次交易是否就你公司后续收购少数股权事项进行了约定，两次交易是否构成一揽子交易，如是，因本次交易选取收益法评估结果，是否存在需要设置业绩承诺的情形，两次交易均未设置业绩承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.报告书显示，标的公司2019年铸造铝合金销售数量(含委托加工)为35.27万吨，较上年增长约6%，实现营业收入362,364.10万元，较上年下滑3.51%，实现归属于母公司所有者的净利润10,388.57万元,较上年增长38%;2020年至2025年预测营业收入增长率分别为-4.25%、5.44%、4.43%、3.35%、1.80%和0%，2020年下半年预测营业收入较上半年增长21.12%;预测期毛利率为7.38%至7.99%，报告期内标的公司毛利率为6.43%至7.65%。
(1)报告书显示，标的公司产品主要应用于燃油汽车和新能源汽车、5G通信设备、消费电子等领域，2019年中国汽车产销量较上年分别下滑7.5%、8.2%，2020年上半年受疫情影响呈进一步下滑趋势。请补充披露报告期内标的公司销售收入的行业构成及同比变动情况，在2019年汽车行业产销量下滑趋势下标的公司铸造铝合金销量仍保持增长的原因及合理性，结合市场环境、竞争格局、客户需求、在手和意向性订单及执行情况、疫情影响及恢复情况等补充说明预测期营业收入的测算依据及可实现性，并就汽车行业波动对标的公司业绩的影响进行充分的风险提示。
(2)请结合预测期营业收入构成、预计产品价格及成本变化等补充披露预测期毛利率的预测依据、变动趋势的合理性及可实现性。
(3)报告书显示，截至2020年6月30日，标的公司机器设备、运输设备和电子设备的成新率分别为33.04%、23.47%、27.53%，请结合标的公司固定资产成新率较低的情况补充披露评估预测是否考虑了相关资本性支出，以及对产量、营业收入、相关费用的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.报告书显示，2019年起，臧氏家族、滨州华科轻合金有限公司(以下简称“滨州华科”)等关联方开始成为标的公司前五名供应商，2019年、2020年上半年采购规模合计占当年采购总额的的比例分别为26.53%、35.07%，前五大供应商中的臧氏家族主要包括你公司及物易宝(天津)能源科技有限公司(以下简称“物易宝”)，标的公司向你公司采购中间合金、向物易宝采购废铝;2019年标的公司铸造铝合金业务毛利率较2018年提高1个百分点。
(1)请补充披露臧氏家族向标的公司供货涉及的具体关联方及交易金额，物易宝是否为标的公司采购废铝专门设立，标的公司向上述关联方采购的原因及必要性，具体交易背景，采购内容，定价方式，交易价格的公允性，与非关联方同类产品的采购价格、原材料市场参考价格、2019年以前采购价格相比是否存在明显差异。
(2)报告期内标的公司存在从个体户采购废铝的情况。请补充说明相关采购的具体情况，包括采购金额、数量、比例、定价依据、付款方式，是否存在现金交易，结合同行业可比公司情况说明从个体户采购废铝是否符合行业惯例，相关内部控制及执行的有效性情况。
(3)请说明标的公司实际控制人、董监高人员等关联方与除臧氏家族、滨州华科外其他供应商是否存在资金往来。
(4)请补充说明你公司就相关关联交易是否履行了审议程序和信息披露义务。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就事项(1)(2)(3)核查并发表明确意见，详细说明对标的公司向个体户采购业务的真实性、价格的公允性及相关内部控制有效性，关联采购的真实性、公允性，相关存货、成本等项目真实性、准确性、完整性的核查方法、过程与证据。
5.报告书显示，标的公司铸造铝合金业务采用原材料市场价格加加工费的定价方式;2019年铸造铝合金业务毛利率提高主要由于废铝、废铜含量比重提高以及当期工业硅市场平均价格下降;2020年上半年，长江现货A00铝市场价格大幅波动，标的公司同期铸造铝合金平均售价为12,988.80元/吨，较2019年下降1.7%。
(1)请结合销售合同具体定价条款，产品定制化程度，废铝、废铜、工业硅等原材料的含量情况等量化说明各项原材料价格波动对2019年售价和毛利率的影响。
(2)补充说明2020年原材料采购价格的变动情况，产品售价与原材料价格波动趋势是否相符。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.报告书显示，报告期内标的公司向第一大客户长城汽车销售占比约17%，向前五大客户销售占比约53%，标的公司部分厂房位于长城汽车生产厂区内，其铸造铝合金产品直供长城汽车生产车间。
(1)以列表形式补充披露标的公司进入整车制造企业供应商名录或被整车制造企业指定为原材料供应商的相应客户名称及资质有效期限。
(2)结合标的公司与长城汽车等主要客户的合作期限、合同主要内容、续期条件、新客户拓展情况等补充披露与主要客户合作的稳定性及可持续性，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.报告书显示，标的公司存在采购铝合金锭并销售的情况，2018年至2020年上半年采购成本分别为8,644.34万元、22,036.05万元、10,655.76万元。请补充说明标的公司开展相关业务的原因，业务规模，收付款模式，主要客户及供应商，与标的公司是否存在关联关系，采购及销售的定价依据及毛利率情况，相关定价是否公允，与标的公司铸造铝合金销售业务定价是否存在较大差异。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.报告书显示，本次募集配套资金不超过31,000万元用于新型轻量化铝合金材料制造项目(以下简称“铝合金项目”)、偿还上市公司债务及支付交易费用。
(1)铝合金项目将新增年产6万吨铝合金材料产能，本次交易收益法评估预测期营业收入规模基本持平，自2019年起汽车行业产销量呈下滑趋势。请结合下游客户需求、市场竞争、现有业务开展情况、产能利用及产销情况、在手及意向性订单等说明新增产能的必要性及产能消化措施，披露如本次发行股份购买资产或募集资金未能实施或融资金额低于预期，铝合金项目的后续实施计划和资金安排。
(2)铝合金项目税前财务内部收益率为15.40%，税后财务内部收益率为11.59%。补充披露铝合金项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参数的选择标准，并对比标的公司相关业务毛利率情况及同行业可比公司情况等，说明效益预测的谨慎性及合理性。
(3)募集配套资金用于偿还上市公司债务金额为8,000万元。截至2020年6月30日，你公司货币资金余额为15.18亿元，交易性金融资产余额为3.84亿元。请补充披露募集资金拟用于偿还债务的明细，相关债务到期日，并结合报告期末在手货币资金余额、财务性投资、营运资金需求、偿债安排等测算说明募集资金用于偿还债务的必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.报告书显示，标的公司核心技术人员为甄跃军、郭军辉、张秋合。
(1)请补充披露上述人员在标的公司的从业经历，核心技术人员的认定标准，相关人员与本次交易对手方是否存在任何形式的关联关系，是否曾在交易对手方任职、领取薪酬或存在其他激励安排。
(2)说明标的公司生产经营是否对上述人员构成依赖，补充披露为保障核心团队稳定所采取的具体措施，与核心团队人员签署竞业禁止协议的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、违约追偿条款等安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10.报告书显示，标的公司部分自有、租赁房屋建筑物未取得权属证书。请补充披露未取得权属证书的原因，合计账面价值、占比，预计办毕时间，是否存在法律障碍，对标的公司生产经营稳定性及评估作价的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
11.报告书显示，标的公司拥有多项专利技术。请补充披露专利获取方式，是否存在向交易对方购买专利技术的情形，是否为标的公司独立拥有，权利期限，是否存在权利期限届满等可能对生产经营产生不利影响的情形，评估过程是否已充分考虑相关因素。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
12.报告书显示，标的公司及部分子公司已取得排污许可证。
(1)请补充披露广东隆达取得的91441800787996306U001P号、长春隆达取得的91220101050518131H001Q号和烟台隆达取得的91370600678132023B001V号排污许可证所涉及的许可及资质的具体内容。
(2)请补充披露除排污许可证以外，标的公司及子公司是否已取得生产经营和实施本次募投项目所需全部资质、许可和授权。
(3)请说明标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。
(4)请说明标的公司环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、相关成本费用是否与处理生产经营所产生的污染物及排放量相匹配。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.报告书显示，标的公司为臧氏家族控制的天津合金提供担保22,000万元，担保主债务到期日为2021年6月19日。前次交易约定，天津合金应于担保对应的主债务履行期届满前解除该等担保，你公司对标的公司就上述担保实际承担的担保责任有权在支付第二期、第三期交易对价时予以扣除，支付条款设置能够覆盖标的公司对外提供担保的金额和担保期限。请补充说明相关关联担保发生的原因和背景，前次交易现金对价的支付进展，关联担保的履行及解除进展，结合被担保方履约能力、还款安排、偿债资金来源等说明是否存在履约风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.报告书显示，报告期内标的公司存在向交易对手方及其控制的企业、臧氏家族控制的企业拆入资金，与交易对手方发生应收应付款项的情形。
(1)请补充披露相关资金拆入发生的原因、交易背景和必要性，报告期末余额，并结合报告期内资金使用期限测算说明资金成本的合理性。
(2)请补充说明相关应收应付款项产生的原因及交易背景。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15.报告书显示，成城产业株式会社、阳光产业株式会社、日金厚生会分别持有交易对方日本金属19.5%、6%、3%股份。
(1)补充披露成城产业株式会社、阳光产业株式会社的股权结构。
(2)补充披露日金厚生会的基本情况、组织形式、最终出资方及出资结构，以及其受让日本金属股份的时间及交易背景。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16.结合本所《创业板上市公司重大资产重组审核规则》第四十四条、第四十五条的规定，核实说明本次交易是否符合“小额快速”审核条件。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年10月13日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2020年9月28日
